江苏万林现代物流股份有限公司

 江苏万林现代物流股份有限公司
中国证券报

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司2018年度利润分配预案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）；本次不进行送股及资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

(一) 报告期内公司所从事的主要业务

公司作为一家专注于进口木材供应链管理的综合物流服务提供商，依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。收购裕林国际之后，公司业务链条向上游延伸，增加了木材采伐及加工业务。

(二) 公司主要经营模式

1、整体业务模式

公司的业务模式是在贯彻供应链管理的理念下，结合客户需求与业务实践逐步形成的。公司依托港口装卸服务、基础物流服务以及进口代理服务这几项核心业务能力，在整合部分外包服务的基础上，形成的集成服务能力。公司所提供的集成服务，既可以是涵盖整个木材进口供应链的“一条龙服务”，也可以根据客户具体情况提供涉及部分环节的“点单式服务”，以满足客户的个性化需求。

在公司现有业务模式中，港口装卸服务主要依托子公司盈利港务下属的盈利码头来开展的。基础物流服务中的仓储业务，主要依托盈利港务自有堆场以及木材物流配送中心货场来开展的，围绕客户需求，还提供物流配送、船舶代理、货运代理等业务。目前，公司进口代理业务的客户遍布国内各主要木材进口口岸，因此，公司也在太仓、岚山、天津、东莞等木材进口集散地，为客户配套提供基础物流业务中的仓储配送、船舶代理、货运代理等服务。公司的木材砍伐及加工业务主要依托控股子公司裕林国际来开展的。裕林国际的4家子公司在加蓬合计持有107万公顷林地的砍伐权，裕林国际及其子公司依照加蓬当地林业管理相关规定对所属林地资源进行勘查后，在林业主管部门所批准的砍伐限额内，依法砍伐原木，经初加工制成各类规格的板材产品，再销售给国内外各类客户。

为进一步强化在主要木材进口口岸及木材集散地的物流服务能力，公司还通过建设物流网点以推进异地扩张。在新建物流网点的过程中，公司主要依靠租赁部分条件较好的木材库场的方式，构建木材仓储物流业务网络。该业务模式，实质是公司将自身服务沿供应链向下合理延伸，并未对原有的业务关系进行根本性重构，一定程度上可实施性较好，风险较小。公司通过向货场所有者长期租赁的方式，获得货场的运营管理权，以确保对仓储中的木材进行更好的监管，同时依托以货场为核心的物流设施，更好的整合初加工、物流配送等基础物流服务，为客户提供更多的附加价值。在实际生产经营中，公司预先向货场所有者所支付的长期租赁的租金，可以通过向客户收取仓储堆存费的方式予以逐步回收。

对于公司客户来说，其按次支付仓储堆存费的方式并未发生任何改变。而且，在公司统一规范的运营管理下，客户能够享受到更加优质的仓储业务。并且，如果公司在此基础上，凭借对货场有效控制，还能够提供更多的集成服务。

2、销售模式

（1）公司销售模式的基本情况

公司及各子公司的业务部门，通过与各类生产企业、贸易企业、航运企业的接触，寻找确定潜在客户，并针对客户实际需要，设计综合物流解决方案，并提供相应服务。

目前，公司所提供的港口装卸服务、基础物流服务的客户，主要为经济腹地内有进口木材等大宗货物运输需求的各类货主。公司依照行业惯例并结合市场竞争的需要，统一制定港口装卸服务及仓储、配送、船舶代理、货运代理等基础物流服务的销售政策及各项服务的收费标准。

木材进口代理业务的客户主要为国内各类具有进口木材需求的各类木材加工企业及木材贸易企业。公司依照行业惯例并结合市场竞争的需要，统一制定木材进口代理业务的销售政策、收费标准及风险控制政策。在业务开拓方面，主要由万林物流(5.460, 0.08, 1.49%)及上海迈林通过主动营销寻找确定潜在客户。为有效控制风险，万林物流及上海迈林结合过往业务记录，对潜在的木材进口代理业务客户进行甄别，优先选择信誉好、实力强的客户开展进口代理业务，并严格依照统一的销售政策、收费标准、风险控制政策制定具体的服务方案。

公司的木材砍伐及加工业务的客户群体与公司木材进口代理业务、港口装卸、基础物流业务的客户群体存在较大重合度。木材砍伐及加工业务一方面依赖已有的成熟业务体系，向各类木材加工企业和木材贸易企业出售板材产品，另一方面该业务依赖公司过往开展其他业务所积累的各类客户群体，通过渠道共享、交叉销售，进一步促进了木材砍伐及加工业务的销售渠道拓展。

依照既定发展战略，公司于2017年完成了对裕林国际55%股权的收购。经过2018年的业务整合与优化，新增的木材砍伐及加工业务已经初步与公司原有的港口装卸、基础物流、进口代理业务形成“资源共享、优势互补”的良好发展态势。公司持续强化“以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务”的能力；通过对位于木材进口供应链源头的“原木砍伐”、“板材加工”业务环节的布局，增强对进口木材源头的控制力，提升对木材进口全产业链的整合能力，进一步提升公司的综合经济效益。

（2）公司销售模式的特点

公司销售模式的特点主要体现为以下两点：

1）供应链管理的综合服务功能。港口装卸服务、基础物流服务以及进口代理服务在销售方面相互配合、互相促进，满足客户多样化需求。上述各项服务同为木材行业供应链的重要组成部分。基础物流服务是港口装卸服务和代理进口服务的自然延伸，也是物流网点的主要业务，而上述业务所涉及的货主、收货人与提货人主要是长期从事木材生产加工、木材贸易和单一仓储物流的企业，这些企业同时也是木材进口需求的重要客户群体。公司各项业务的客户群体存在一定的重合，也为各项业务之间的延伸服务、联动服务创造了条件。因此，向港口装卸服务与基础物流服务的客户提供延伸的木材进口代理服务，以及为木材进口代理服务客户提供延伸的港口装卸服务及基础物流服务，为客户提供集成化服务已成为公司营销的一个重要手段，增强了相互之间客户的粘性。控股裕林国际之后，公司的供应链管理功能更加完善。

2）在积极开拓新客户的同时，公司高度重视维护已有客户关系。公司三方面业务的客户需求均体现了一定的长期性与稳定性，因此维护与已有客户的良好关系是公司稳定业务量、确保增长的重要手段。在与客户的长期合作过程中，公司始终贯彻“以客户价值为中心”的服务理念，通过提升客户满意度，来赢得客户的信任与合作，从而在竞争激烈的行业内稳定一批长期的合作伙伴。

3、生产模式

公司及各子公司所从事的各项业务涉及了木材供应链的各个主要物流环节，依托自身及各子公司的专业能力，公司可以根据客户需要灵活提供单项服务或数项服务相集成的综合服务。公司在完善服务环节的过程中，通常根据重要性来控制服务中关键环节，而将次要环节进行外包。例如在港口装卸业务中，盈利港务拥有长江岸线使用权并自行建设了泊位，所装备的门式起重机、专业装载机主要为自行投资并实际负责运营管理，而对于原木捆扎、港区内水平运输等技术含量较低且在业内已形成成熟外包服务模式的次要业务环节则予以外包。基础物流中的仓储配送作业，涉及装卸质量和货权控制等关键管理活动，主要由公司自行完成，而公路、水路运输则采用与社会运力协作或外包的方式来实现。

4、采购模式

公司所提供各项业务均属于服务业，主要采购的品种包括：生产作业所需的燃料、电力；装卸、运输等环节所需的外包服务；设备维修、维护所需的备件及各种低值易耗品等。

公司燃料采购的供应商主要为中国石化(5.660, -0.07, -1.22%)的下属企业。燃料为标准化产品，不同石化企业的产品在品质、价格方面不存在实质性差异，公司可以依照市场价格进行公开采购，不存在对任何单一供应商的依赖。

公司外包服务的供应商主要为当地各长期从事码头及仓储外包服务的运输企业及劳务外派企业。在各仓储集聚区，提供类似外包服务的运输企业及劳务外派企业众多，服务定价的市场化程度较高，公司可以通过招标、比价等方式进行公开采购。为了提高与外包服务供应商的议价能力，并且降低对单一供应商的依赖度，公司通常在同一服务内容上会选择两家以上的供应商提供服务，以此可对不同供应商的服务质量、损耗等进行比较，通过内部竞争提升服务效率。

公司对常用备件及各种低值易耗品的采购，主要通过招标、比价等方式进行公开采购。在采购较长时间后，公司会确定数家产品质量好、价格公允的供应商进行长期合作。在合作过程中，公司会定期对采购产品的质量、价格情况进行复核，并与市场信息进行比较，及时根据市场行情调整采购产品的价格。

(三) 报告期内行业情况说明

2018年，物流行业总体运行状况稳中趋缓。经济下行压力传导到了物流业，全年社会物流总额为283.1万亿元，按可比价格计算，同比增长6.4%，增幅较上年回落0.2个百分点。

需求结构持续优化，消费品物流成为重要驱动力，带动消费品物流快速增长，其物流增速远高于社会物流总额平均增速。受消费物流带动，全年快递业务量实现507亿件，同比增长26.6%。零担快运、大车队、仓储配送、冷链物流、即时物流等与消费和电商相关的物流领域保持较快增长势头。总体来看，工业物流仍然是社会物流主要需求来源，占社会物流总额的90.7%，较上年可比增长6.2%。制造企业物流外包规模扩大，程度加深，运输、仓储等单环节的物流外包逐步向全链条的集成外包转变，物流一体化、专业化、可视化水平提升，对制造企业降本增效作用持续增强。

进口货物物流增速有所放缓。全年货物进出口总额30.5万亿元，首破30万亿元，比上年增长9.7%，2018年进口货物物流总额为14.1万亿元，同比增长3.7%，增速较上年回落5个百分点。保管与管理费用有所上涨，全年保管费用4.6万亿元，同比增长13.8%，增速较上年提高7.1个百分点，仓储租金总体上涨。

物流企业集中度增强，创新发展步伐加快。随着资本市场的发展，兼并重组正在成为物流企业补齐短板、跨越式发展的重要手段。2018年，中远海控(5.540, -0.09, -1.60%)完成收购东方海外，顺丰收购DHL在华供应链业务，深圳投控入股怡亚通(5.780, -0.10, -1.70%)，万科物流并购太古冷链，天地华宇并入上汽安吉物流等等。龙头物流企业兼并重组活跃，优化自身战略布局和业务架构，加快向多元化、专业化和规模化转型。市场集中度稳步提升。目前，全国物流相关法人单位数已近40万家。一批综合实力强、引领作用大的龙头企业加速成长。物流新动能引领变革，物流互联网全面连接物流资源，推动物流“在线化”发展。全国动态监控货运车辆超过570万辆，“无人机”等创新应用走在世界前列，“语音助手”等人工智能技术、区块链技术应用在物流行业开始启动，物流企业“数字化”转型正在提速，越来越多的物流企业加入智慧物流行列。供应链新动能逐步发力。2018年，55个城市、266家企业列入供应链创新与应用试点，越来越多的制造、商贸和物流企业加快向供应链转型发展，我国部分领先企业已处在供应链外部协同阶段。但从平均水平来看，我国企业仍普遍处于从内部集成到管理普及的较低水平发展阶段，供应链创新与应用还刚刚起步，发展潜力和市场空间巨大。

中国作为全世界最主要的林木产品生产、消费和进出口国家之一， 2018年，我国林业产业总产值7.33万亿元，同比增长2.88%，40年来提升约400倍，；同时，中国又是一个林木资源匮乏的国家，我国已全面停止天然林商业性采伐，国产商品木材供应减少。进口木材已成为我国木业生产主要来源，对外依存度超过60%，木材获取成本增加。截至2018年底，我国年木材消费量5亿多立方米，预计到2020年，我国木材需求缺口将达到2亿立方米。因实木家具产业的快速增长，近10年来我国木材消耗增长了173%，预计未来仍将保持快速增长的良好势头。近年来，我国锯材的进口量整体现更高速度的增长势态。2018年我国木材与木制品进出口贸易总额为880.56亿美元，同比增长7.13%；木材进口1.12亿立方米，同比增长3.19%。从贸易品种来看，针叶材是我国木材进口的主要品种，占木材进口总量的69%。

根据江苏省出入境检验检疫局的统计数据，2018年通过盈利码头进口的木材数量为383.59万立方米。

根据公司及海关的相关统计数据，万林物流及子公司上海迈林2018年度代理进口木材累计金额8亿美元，继续稳居同行业前列。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入人民币941,843,564.72元，与上年同期相比增长39.45%；实现归属于公司股东的净利润人民币98,292,725.07元，与上年同期相比下降5.54%。报告期末，公司总资产人民币6,279,350,039.39元，归属于上市公司股东的净资产人民币2,245,173,357.43元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本公司从编制2018年度财务报表起执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会(2018)15号）。上述文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”和“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”及“应付股利”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度合并财务报表范围参见附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化参见附注八“合并范围的变更”。

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2019-010

江苏万林现代物流股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2019年4月16日以电话方式送达，并于2019年4月26日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长黄保忠先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并一致通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二) 审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(三) 审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2018年年度报告》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《2018年年度报告摘要》。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四) 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

同意公司2018年度利润分配预案：以公司2018年度利润分配预案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）；本次不进行送股及资本公积金转增股本。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六) 审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》

公司根据2018年度募集资金存放与实际使用情况编制了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行了审核，具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（ 公告编号：2019-012）以及相关公告。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(七) 审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(八) 审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》

根据对公司各高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，公司高级管理人员黄保忠、孙玉峰、黄智华、沈简文、吴江渝2018年度薪酬分别为人民币160.52万元、95.83万元、87.82万元、203.95万元、74.04万元。

表决结果为：6票同意、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。

关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、沈简文、吴江渝回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(九) 审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》（ 公告编号：2019-013）。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

关联董事黄智华回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

(十) 审议通过《关于续聘2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权公司经营层具体与审计机构商定年度审计费用。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十一) 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（ 公告编号：2019-014）。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十二) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体详见公司2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》（ 公告编号：2019-015）。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(十三) 审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

具体详见公司2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（ 公告编号：2019-016）以及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（ 公告编号：2019-017）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

关联董事孙玉峰、黄智华、沈简文、吴江渝回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十四) 审议通过了《关于修订公司章程的议案》

具体详见公司2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于修订公司章程的公告》（ 公告编号：2019-018）。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十五) 审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

具体详见公司2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于修订公司股东大会议事规则的公告》（ 公告编号：2019-019）。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十六) 审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》

具体详见公司2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于修订公司董事会议事规则的公告》（ 公告编号：2019-020）。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十七) 审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

同意公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会。具体详见公司2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（ 公告编号：2019-021）。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2019-018

江苏万林现代物流股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了第三届董事会第十五会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司拟对已获授但尚未解除限售的限制性股票4,232,419股予以回购注销。回购注销完成后公司注册资本和股份总数相应减少为64,301.6885万元及64,301.6885万股。

根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019 年4月修订施行的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体修订情况如下：

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除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。

本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。

修订后的《江苏万林现代物流股份有限公司公司章程(2019年4月修订)》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：2019-011

江苏万林现代物流股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2019年4月16日以电话方式送达，并于2018年4月26日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议由监事会主席孙跃峰先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并一致通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二) 审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 在提出本意见前，监事会未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三) 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四) 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等制度的相关规定，充分考虑了公司实际情况并较好地兼顾了公司股东尤其是中小股东的利益，因此，同意董事会提出的公司2018年度利润分配预案。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(六) 审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的有关规定，监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整，内审小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2018年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的情形及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(七) 审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的，其目的为满足公司正常生产经营的需要，价格公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(八) 审议通过《关于续聘2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

监事会认为：公司董事会作出续聘财务报告审计机构及内控审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(九) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是公司落实财政部颁布修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，执行变更后的会计政策对公司的财务状况、经营成果、现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(十) 审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经核查，监事会认为公司董事会对已主动辞职激励对象持有的限制性股票以及第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划的有关规定，审议决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票4,232,419股进行回购注销。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2019-012

江苏万林现代物流股份有限公司

关于公司2018年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额及资金到账时间

（1）首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1191号)核准，本公司于2015年6月在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除发行费用人民币4,622.45万元，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。

(2) 2016年度非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1608号)核准，本公司于2016年9月在上海证券交易所以每股人民币16.41元的发行价格向特定投资者非公开发行5,182.09万股人民币普通股(A股)，股款计人民币85,038.15万元，扣除发行费用人民币2,843.50万元，实际募集资金净额为人民币82,194.65万元。上述募集资金已于2016年8月31日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(16)第0908号验资报告。

(二) 募集资金使用情况

(1) 首次公开发行

截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币30,957.55万元，均已于以前年度使用，募集资金专户存储余额中包括银行存款利息扣除银行手续费的净额人民币965.71元。

(2) 2016年度非公开发行

截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币18,735.52万元，其中以前年度累计使用人民币17,820.71万元，2017度年使用人民币914.81万元。

尚未使用的募集资金余额为人民币64,678.38万元，包括募集资金专户存储余额人民币2,678.38万元以及暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币62,000.00万元。募集资金专户存储余额中包括银行存款利息扣除银行手续费的净额人民币323.83万元以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额人民币895.42万元。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

(1)首次公开发行

2015年6月24日，本公司与安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)及中国农业银行(3.720, -0.02, -0.53%)股份有限公司靖江支行、交通银行(6.180, -0.05, -0.80%)股份有限公司泰州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(2) 2016年度非公开发行

2016年9月12日，本公司与安信证券及交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行(7.260, -0.07, -0.95%)股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2018年12月31日，协议各方均履行了相关职责。

(二) 募集资金专户存储情况

(1)首次公开发行

截至2018年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

(2) 2016年度非公开发行

截至2018年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

(1) 首次公开发行

本公司于2015年7月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏万林现代物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15)第E0118号)。本公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。本公司独立董事发表了同意意见。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

于2017年6月23日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月22日止，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金人民币4.5亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

于2017年8月28日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月22日止，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金人民币1.7亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

于2018年5月28日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

于2018年6月25日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2018年12月31日止，本公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币62,000万元。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

于2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币45,000.00万元(含人民币45,000.00万元)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品或存入定期存款。

于2016年9月26日，公司使用暂时闲置募集资金人民币20,000.00万元购买了中国农业银行“本利丰181天”人民币理财产品，到期日为2017年3月27日，该产品已到期，公司已收回本金及收益。

于2016年10月8日，公司使用暂时闲置募集资金人民币20,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富日增利”S款人民币对公理财产品，于2017年1月10日，公司赎回本金人民币10,000.00万元，并收回本金及收益，于2017年4月7日，公司赎回剩余本金人民币10,000.00万元，并收回本金及收益。

于2017年1月10日，公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元购买了中国建设银行“乾元-稳赢”2017年第8期保本型人民币理财产品，到期日为2017年4月10日，该产品已到期，公司已收回本金及收益。

于2017年1月10日，公司使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元在浙商银行泰州分行办理定期存款，到期日为2017年7月10日，该存款已到期，公司已收回本金及收益。

于2017年4月1日，公司使用暂时闲置募集资金人民币20,000.00万元购买了中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品，到期日为2017年5月6日，该产品已到期，公司已收回本金及利息。

于2017年4月7日，公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品，到期日为2017年5月12日，该产品已到期，公司已收回本金及利息。

于2017年4月12日，公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元购买了中国建设银行上海市分行“乾元-稳盈”2017年第85期保本型人民币理财产品，到期日为2017年6月12日，该产品已到期，公司已收回本金及收益。

于2017年5月18日，公司分别使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元以及人民币20,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品和中国农业银行“本利丰天天利”人民币理财产品，到期日为2017年7月21日，该产品已到期，公司已收回本金及收益。

截至2018年12月31日止，上述进行现金管理的闲置募集资金均已归还至募集资金专户中，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币0.00元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

(1) 首次公开发行

本公司于 2015 年 12 月 4 日召开第二届董事会第十一次会议，于2015 年 12月 23 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意将原项目“木材物流配送中心项目”重新设计调整，将该项目投资金额由 41,920.94 万元调整到 26,305.52 万元，募集资金人民币 23,878.75 万元将继续投入木材物流配送中心项目（2015 年设计调整）的建设；同意“木材物流配送中心项目（2015 年设计调整）”新增约 136,667 平方米建设用地等面积替换原项目计划使用的部分建设用地（即《国有土地使用权证》编号为“靖国用[2011]第169号”的地块中的部分面积；该地块总面积为421,643 平方米）。“木材装卸扩能项目”保持不变。

(2) 2016年度非公开发行

本公司于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，于2017年7月20日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，拟投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币44,507.10万元。同时新增非洲加蓬项目，拟投入募集资金金额为人民币29,300万元。

本公司分别于2018年10月12日召开第三届董事会第十二次会议，于2018年10月29日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币44,507.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为人民币6,903万元。

五、 募集资金使用的其他情况

(1)2016年度非公开发行

于2016年12月1日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意本公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司万林供应链管理有限公司(以下简称“万林供应链”)实缴注册资本人民币7,000.00万元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。于2017年1月11日，本公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至2018年12月31日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司截至2018年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

八、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

报告期内，保荐机构安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：公司募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；公司募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。安信证券对公司在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。